本大綱對應教材版本為：《企業與公司法》，張穎編著，東南大學出版社，2017年版。

高綱1729

江蘇省高等教育自學考試大綱 

11002   公司法與企業法

南京財經大學編（2018年）

江蘇省高等教育自學考試委員會辦公室

Ⅰ、課程性質與設置目的要求

《公司法與企業法》課程是江蘇省自學考試會計學、金融學、市場營銷等專業本科段必修課，該課程主要介紹個人獨資企業、合伙企業的法律制度，公司法律制度，公司的性質、種類、法律地位，公司的人格，公司設立、變更、終止的程序，公司組織機構的設立及各個組織機構之間的關系和職權，公司資本制度，股份和債券的發行與轉讓等公司法律制度。學習公司法與企業法課程，應著重學習其基本理論以及重要的法律、法規，尤其應注意培養運用所學理論知識分析問題和解決問題的能力。

Ⅱ、考試目標（考核知識點、考核要點）

第一章 企業與企業法

一、考核知識點

（一）企業的概念與分類 

（二）企業法 

二、考核要求

1、識記：企業的概念與特征、個人獨資企業的概念及特點、合伙企業的概念及特點、公司的概念及特點、國有企業的概念及特點、集體所有制企業的概念、種類及特點、中外合資經營企業的概念及特點、中外合作經營企業的概念及特點、外資企業的概念及特點、合作社的概念、企業法的概念及特征

2、領會：企業的基本分類標準、我國現行企業立法中的企業類型、我國的企業立法現狀、外商投資企業設立的基本規定

第二章  企業登記法律制度

一、考核知識點

（一）企業登記概述

（二）企業登記管轄

（三）企業登記的程序

（四）企業登記的效力

二、考核要求

1、識記：企業登記的概念與特征、企業登記的意義、企業登記立法的特點、企業登記的模式、我國企業登記管轄、企業登記主管機關

2、領會：企業登記的種類、企業登記的程序、企業登記制度的改革

3、應用：企業登記的效力

第三章 企業名稱

一、考核知識點

（一）企業名稱概述

（二）企業名稱的選用

（三）企業名稱權

二、考核要求

1、識記：企業名稱的概念、企業名稱的法律特征、企業名稱權的概念、企業名稱權的特征、企業名稱權的內容

2、領會：企業名稱的構成、我國企業名稱選定的立法規定、企業名稱權的保護

3、應用：企業名稱權的特征、企業名稱權的保護

第四章  個人獨資企業法律制度

一、考核知識點

（一）個人獨資企業的設立

（二）個人獨資企業投資人的權利與事務管理

（三）個人獨資企業的解散與清算

二、考核要求

1、識記：個人獨資企業的概念及特征、個人獨資企業的設立條件、個人獨資企業的解散

2、領會：個人獨資企業的設立登記、獨資企業業主的權利與義務、獨資企業的運營管理、個人獨資企業的清算

第五章  合伙企業法律制度

一、考核知識點

（一）合伙企業法律制度概述

（二）普通合伙企業

（三）有限合伙企業

（四）合伙企業的解散與清算

（五）違反合伙企業法的法律責任

二、考核要求

1、識記：合伙企業的概念及分類、合伙企業的特征、合伙企業與民事合伙的區別、合伙企業法的基本原則、普通合伙企業的概念及特征、普通合伙企業的設立條件、合伙協議的概念及內容、入伙的概念及后果、退伙的概念、種類及后果、有限合伙企業的概念及特征、有限合伙人的權利與義務

2、領會：合伙企業的類型、合伙企業的財產、合伙人的出資方式、合伙人轉讓財產份額的規定、合伙人權利與義務、合伙事務的執行、合伙企業的幾項特別規則、合伙人對合伙企業債務的無限連帶責任、對第三人就企業財產主張權利的限制、入伙產生的法律后果、退伙產生的法律后果、合伙人地位特別變動的后果、聲明退伙、法定退伙、除名退伙的理由、合伙企業的解散

3、應用：普通合伙企業的設立、有限合伙企業的設立、入伙、退伙、合伙企業事務的執行、合伙企業債務的清償、合伙人的出資方式、合伙人轉讓財產份額的規定、合伙人的權利與義務、合伙事務的執行、合伙企業的幾項特別規則、合伙人對合伙企業債務的無限連帶責任、對第三人就企業財產主張權利的限制、合伙人地位特別變動的后果、特殊的普通合伙企業承擔責任的規定

第六章  公司與公司法概述

一、考核知識點

（一）公司的概念及種類

（二）公司法的概念與特征

二、考核要求

1、識記、公司的概念及特征、有限責任公司概念及特征、股份有限公司概念及特征、國有獨資公司的概念及特征、外國公司分支機構的概念及特征、公司法的特征

2、領會：我國公司法規定的公司類型、理論上公司的各種分類、一人有限公司的特殊規定、國有獨資公司的特殊規定、外國公司在我國設立分支機構的程序

第七章  公司人格制度

一、考核知識點

（一）公司人格的概念

（二）公司的能力

（三）公司人格否認制度

二、考核要求

1、識記：公司人格的含義、公司人格的法律特征、公司人格否認制度的概念及特征、公司人格否認適用的情形

2、領會：公司的權利能力及行為能力、公司人格否認制度的含義

第八章  公司設立制度

一、考核知識點

（一）公司設立原則

（二）公司設立的方式

（三）公司設立的條件

（四）公司設立的程序

（五）公司成立的后續事項

（六）公司設立無效與設立撤銷

二、考核要求

1、識記：公司設立的概念、發起設立的概念、募集設立的概念、有限責任公司設立的條件、股份有限公司設立的條件、創立大會的職權

2、領會：公司設立的原則、公司設立的程序、公司成立的后續事項、公司設立無效的原因、對公司設立無效的立法態度、公司撤銷的原因、我國公司法對公司設立瑕疵的規定

3、應用：有限責任公司設立的條件及程序、股份有限公司設立的條件及程序

第九章  公司章程

一、考核知識點

（一）公司的章程的概念和特征

（二）公司章程的內容

（三）公司章程的修改

（四）公司章程的自治性

（五）公司章程的效力

二、考核要求

1、識記：公司的章程的概念和特征、公司章程的內容

2、領會：公司章程的修改、公司章程的自治性、公司章程的效力

第十章  資本與股份

一、考核知識點

（一）公司的資本

（二）股份有限公司的股份

二、考核要求

1、識記：資本的含義、注冊資本的概念、授權資本的概念、法定資本制的特征、授權資本制的特征、資本確定原則的概念、資本維持原則的概念、資本不變原則的概念、股份的概念與特征、股票的概念、上市公司的概念及特征、獨立董事的概念

2領會、《公司法》關于資本制度的規定、股東的出資方式、出資瑕疵的股東責任、抽逃出資的責任、認繳資本制度引發的問題、公司資本的變動、股份的分類、股份的發行、股份的轉讓、公司上市交易的條件、對上市公司的監督管理、

3、應用：《公司法》關于資本制度的規定、股東的出資方式、出資瑕疵的股東責任、抽逃出資的責任、股份的發行、股份的轉讓

第十一章  公司組織機構

一、考核知識點

（一）公司組織機構的概念、特征

（二）股東會

（三）董事會

（四）監事會

（五）公司決議瑕疵的救濟

（六）公司高級管理人員

（七）公司董事、監事、高級管理人員的任職資格

（八）公司董事、監事、高級管理人員的義務

（九）公司董事、監事、高級管理人員的責任

二、考核要求

1、識記：公司組織機構的概念及特征、股東會的概念及特征、董事會的概念及特征、監事會的概念及特征

2、領會：股東會的職權、股東會會議類型、股東會的召集及議事規則、董事會的職權、董事會的設置、董事會會議、監事會的職權、監事會的設置、監事會會議、公司決議瑕疵的救濟、公司董事、監事、高級管理人員的任職資格、公司董事、監事、高級管理人員的義務、公司董事、監事、高級管理人員的責任

3、應用：股東會的職權、股東會會議類型、股東會的召集及議事規則、董事會的職權、董事會的設置、董事會會議、監事會的職權、監事會的設置、公司決議瑕疵的救濟、公司董事、監事、高級管理人員的任職資格、公司董事、監事、高級管理人員的義務、公司董事、監事、高級管理人員的責任

第十二章  公司股東與股東權

一、考核知識點

（一）公司股東的概念和特征

（二）股東資格的取得與認定

（三）股東的權利

（四）有限責任公司的股權轉讓

（五）股東訴訟權

（六）公司股東的義務

二、考核要求

1、識記：股東的概念和特征、股東權利的含義、股東直接訴訟權的概念、股東代表訴訟權的概念、股東權利的類別、股權轉讓的概念

2、領會：股東權利的具體內容、股東代表訴訟的程序、股東資格的取得與認定、股東權利的類別、有限責任公司的股權內部轉讓及外部轉讓、公司股東的義務

3、應用：股東代表訴訟的程序、股東資格的取得與認定、股東權利的內容、有限責任公司的股權內部轉讓及外部轉讓

第十三章  公司債券

一、考核知識點

（一）公司債券概述

（二）公司債券的發行與轉讓

（三）可轉換公司債券

二、考核要求

1、識記：公司債券的概念與特征、公司債券與股票的異同、公司債券的發行條件、可轉換公司債券的概念與特征

2、領會：公司債券與股票的異同、公司債券的發行、公司債券上市、可轉換公司債券的轉換

3、應用：公司債券的發行、公司債券的上市、可轉換公司債券的轉換

第十四章  公司財務與會計制度

一、考核知識點

（一）公司財務與會計概述

（二）公司的利潤分配

二、考核要求

1、識記：提取公積金的規定、公積金的用途、公司利潤分配的條件、公司利潤分配的順序

2、領會：公司財務與會計的作用、提取公積金的規定、公積金的用途

第十五章  公司的合并與分立

一、考核知識點

（一）公司合并

（二）公司分立

二、考核要求

1、識記：公司合并的概念、公司分立的概念

2、領會：公司合并的類型、公司合并的程序、公司合并的后果、公司分立的類型、公司分立的程序、公司分立的后果

第十六章 公司終止制度

一、考核知識點

（一）公司終止的原因

（二）公司清算

二、考核要求

1、識記：公司終止的概念、公司清算的概念、公司注銷登記的概念

2、領會：公司解散事由、公司清算的程序、清算組的組成及職權、公司注銷登記

第十七章  違反公司法的法律責任

一、考核知識點

（一）公司的法律責任

（二）公司發起人、股東的法律責任

（三）清算組的法律責任

（四）承擔資產評估、驗資或者驗證機構的法律責任

（五）公司登記機關的法律責任

（六）其他有關法律責任

二、考核要求

1、識記：公司發起人、股東的法律責任

2、領會：公司的法律責任、承擔資產評估、驗資或者驗證機構的法律責任

Ⅲ  有關說明和實施要求

一、關于考核目標的說明

本大綱在考核目標中，按照識記、領會、應用三個層次規定其應達到的能力層次是遞進等級關系，各能力層次的基本含義是：

識記：能知道有關的名詞、概念、知識的意義，并能正確地認知和表述。

領會：在識記的基礎上，能全面地把握基本概念，基本規范，基本方法，能掌握有關概念、規范、方法，了解法律有關方面的基本規定，并能轉化為自己的實際工作能力。

應用：在識記、領會的基礎上，能對問題進行正確的闡述和分析，能運用所學知識處理和解決實際問題的能力。用所學法律知識解釋社會一些現象。

二、關于自學教材

《企業與公司法》，張穎編著，東南大學出版社，2017年版。

三、自學方法指導

1、基本要求

學員在學習《公司法與企業法》時首先應該認真閱讀大綱，全面地了解本課程的基本內容和考試要求，在通讀教材全部內容的基礎上對各個章節重要的概念、主要的法律條文及其教材中對這些法律條文的闡述做重點的掌握，同時還應當注意自覺地將上述有關法律規定與社會經濟生活中的相應現象聯系起來，并運用這些法律規定分析解決實際生活中遇到的問題。

由于《公司法與企業法》這門課具有實踐性強、發展變化快的特點，要求考生除了注意閱讀教材及與實踐相聯系外，還應適當地關注有關法律、法規的修改，及時補充新的信息資料，以免在適用法律時出現錯誤。學習時要隨時關注相關法律的最新立法動態，以能夠掌握最新的法律規定。

2、學習方法

《公司法與企業法》這門課涉及到許多法律概念、法律術語以及有關法律規定，確實需要花些時間去記憶，但要求我們在記憶之前必須理解，否則，一時記住了，很快就會忘記。

學習法律不背不行，但死記硬背肯定也不行，一定在理解的基礎上記憶，有時當你記住了可能也就理解了，理解的同時也就記住了，大家一定要注意方法。前后聯系，分析比較，融會貫通。

3、理論聯系實際

《公司法與企業法》是一門實踐性較強的課程，其與社會經濟生活聯系比較密切，要求大家在學習這門課時能夠理論聯系實際，培養較強的法律意識，提高運用所學法律知識綜合分析、解決實際問題的能力。及時關注我國現代企業制度相關的改革與實踐。

4、認真分析試卷

一般來說，自學考試的內容大都緊扣教材，覆蓋面較廣，試題難度適中，考試的題型及難度近一段時間較相近。因此，考試前分析一些往年的試卷，非常重要。通過分析，了解試卷的題型，考點分布情況，試題的跨度以及難易程度，從中可以看出出題的思路及方向，復習時可以有的放矢，做到事半功倍。因此建議大家能夠將歷年的試卷收集起來，在復習前分析試卷的特點，復習后，進行練習。

附錄 題型舉例

一、單項選擇題（每小題1分）

在下列每小題的四個備選答案中選出一個正確答案，并將其字母標號填入題干的括號內。

1、有限責任公司的股東人數最高為（    ）

 A.10      B.20     C.30     D.50

2、募集設立股份有限公司發起人認購的最低股份比例為（    ）

A.5%       B.10%    C.25%    D.35%

二、改錯題（每小題2分）下列各題均是錯誤的，請將正確的寫在相應題目之下。

1、股份有限公司是典型的人合公司。

2、有限公司合并需要有表決權的三分之二的股東同意。

三、名詞解釋（每小題3分）

1、有限責任公司

2、公司債券

四、簡答題（每小題6分）

1、簡述有限責任公司設立的條件。

2、簡述股份有限公司臨時股東大會召開的法定情形。

五、案例分析（每小題10分）

甲、乙、丙合伙經營一家名為“陽光水果店”的普通合伙企業，甲為該合伙企業的負責人。合伙協議約定，凡5萬元以上的業務須經甲、乙、丙三人一致同意；但并未約定損益分配和虧損承擔的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲與乙協商后以該合伙企業名義與果農簽訂了一份標的額為16萬元的水果買賣合同。

要求：根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題，簡要說明理由：

（1）該合伙企業與果農簽訂的水果買賣合同效力如何認定？ 

（2）合伙協議中未約定損益的分配和虧損的承擔，按照規定應該如何確定？

六、論述題（每小題10分）

論述一人公司與個人獨資企業的異同。