第七章公司合并、分立與公司形式變更

　　第一節公司合并

　　一、公司合并的定義

　　公司合并是指兩個或兩個以上的公司，訂立合并契約，依據公司有關法律、法規的規定，歸并成一個公司的法律行為。

　　公司合并的特征是：

　　1、公司合并的當事人是公司本身，而非股東

　　2、公司合并必須依法定程序進行

　　3、公司合并是一種協議行為，而非行政行為

　　4、公司合并中的公司類型受到限制

　　二、公司合并的方式

　　我國公司法采取了兩種方式：吸收合并和新設合并

　　吸收合并又稱并吞合并或存續合并，指兩個或兩個以上公司合并時，一個或一個以上公司并入他公司，合并后僅一個公司存續。這種合并的特點是被吸收方解散，吸收方存續。

　　新設合并又稱創設合并，指兩個或兩個以上公司合并成為一個新公司的法律行為……其特點是合并各方解散，主體資格均歸于消滅。

　　第二節、公司分立

　　一、公司分立的定義

　　是指一個公司依照有關法律、法規規定分成兩個或兩個以上公司的法律行為。

　　二、公司分立的形式

　　公司分立以原公司法人資格是否消滅為標準，可分為存續分立和解散分立。

　　存續分立，又稱派生分立。是指一個公司將一部分財產或營業依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。

　　解散分立，又稱新設分立，指一個公司將其全部財產分割，解散原公司，并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。