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　　第十章有限責任公司（一）

　　第一節有限責任公司的定義與特征

　　一、有限責任公司的定義

　　有限責任公司，亦稱有限公司，是指依公司法設立的，由不超過一定人數的股東出資組成，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。

　　二、有限責任公司的特征：

　　1、人資兩合性

　　2、封閉性

　　3、規模可大可小，適應性強

　　4、設立程序簡單

　　5、組織設置靈活

　　6、股東參加管理

　　三、我國公司法對有限責任公司的分類

　　1、多人投資的有限責任公司和獨資公

　　這種分類的依據是投資者的人數

　　2、國有的有限責任公司和非國有的有限責任公司

　　這種分類的依據是資本的所有制形式

　　3、公司法上的有限責任公司和特別法上的有限責任公司

　　這種分類的依據是調整公司的法律依據

　　第二節有限責任公司的設立

　　一、有限責任公司設立的條件

　　1、股東符合法定人數

　　有限責任公司由2個以上50個以下股東共同出資設立。

　　2、股東出資達到法定資本最低限額

　　有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：

　　（1）以生產經營為主的公司人民幣50萬元

　　（2）以商品批發為主的公司人民幣50萬元

　　（3）以商業零售為主的公司人民幣30萬元

　　（4）科技開發、、服務性公司人民幣10萬元

　　3、股東共同制訂公司章程

　　4、要有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

　　5、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件

　　二、有限責任公司設立的程序

　　1、發起人發起

　　2、草擬章程

　　3、必要的行政審批

　　4、繳納出資

　　5、驗資

　　6、申請設立登記

　　7、登記發照

　　第三節有限責任公司的股東及股東出資

　　一、有限責任公司的股東

　　有限責任公司的股東可以由以下幾個方面的主體構成

　　1、凡是在公司章程上簽名蓋章且實際履行出資義務的發起人

　　2、在公司存續期間依法繼受取得股權的人

　　3、公司增資時的新股東

　　下列幾方面的主體不能作為有限責任公司的股東

　　1、法律、法規禁止興辦經濟實體的黨政機關2、公司自身及其子公司

　　3、公司章程約定不得成為股東的人

　　有下列情況之一，構成股東資格喪失：

　　1、所持有的股權已合法轉讓者

　　2、不依章程約定履行股東義務，而受到除名處置者

　　3、因違法受政府處罰（如沒收財產）而被剝奪股權者

　　4、其他合法理由

　　第四節轉讓出資和增減資本

　　二、公司增資

　　增資，是指公司為擴大經營規模、拓展業務、提高公司的資信程度，依法增加注冊資本金的行為。

　　增資的方法有：

　　1、邀請出資，改變原出資比例

　　2、按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例

　　三、公司減資

　　減資，是指公司資本過剩或虧損嚴重，根據經營業務的實