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　第五章　公司債券

　　一、知識(shí)點(diǎn)：

　　1、公司債與公司股份的區(qū)別：

　　（1）投資主體的法律地位不同。公司債是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，公司股份是股權(quán)關(guān)系。

　　（2）投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同。

　　（3）獲得權(quán)利的對(duì)價(jià)形式不同。

　　（4）發(fā)行時(shí)間上有差異。

　　2、公司債的特點(diǎn)：

　　（1）公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。

　　（2）公司債券是一種要式有價(jià)證券。

　　（3）公司債券是有一定的還本付息期限的有價(jià)證券。

　　3、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行主體：

　　（1）上市公司。

　　（2）重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)。

　　4、可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特點(diǎn)是：

　　（1）債券持在者在一定期限內(nèi)享有是否按約定的條件將其所持債券轉(zhuǎn)移為公司股份的選擇權(quán)。

　　（2）可轉(zhuǎn)換公司債券只能采取記名式無(wú)紙化發(fā)行方式。

　　（3）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限不得低于或高于法定年限。

　　二、記憶：

　　（一）發(fā)行公司債券遵循的條件和法定程序（新法）

　　公司債的發(fā)行條件：

　　（1）發(fā)行主體。

　　（2）發(fā)行公司的凈資產(chǎn)額。

　　（3）發(fā)行公司的累計(jì)債券總額。

　　（4）發(fā)行公司的盈利能力。

　　（5）所籌資金的投向。

　　（6）債券的利率水平。

　　（7）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　發(fā)行公司債的禁止性條件：

　　（1）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足。

　　（2）對(duì)已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)。

　　公司債的發(fā)行程序：

　　（1）公司董事會(huì)制訂發(fā)行公司債券的方式。

　　（2）股東大會(huì)審議通過(guò)公司債券發(fā)行方案。

　　（3）公司向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)報(bào)請(qǐng)批準(zhǔn)。

　　（4）公告公司債券募集辦法。

　　（5）證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)發(fā)售公司債券。

　　（6）公眾應(yīng)募，繳款并領(lǐng)取債券。

　　（7）置備公司債券存根簿。

　　（二）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)符合的條件（新法）

　　1、最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10%以上；屬于能源、原材料、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)的公司可以略低，但是不得低于7%；

　　2、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；

　　3、累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%；

　　4、募集資金的投向符合國(guó)有產(chǎn)業(yè)；

　　5、可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過(guò)銀行同期存儲(chǔ)的利率水平；

　　6、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；

　　7、國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　（三）分析公司以公司債券融資的利弊（論述）

　　利處：

　　（1）利用資金的成本較低。

　　（2）有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例以及控股權(quán)。

　　（3）有利于提高公司信譽(yù)。

　　弊端：

　　（1）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)增大；

　　（2）所籌資金的用途受限制。