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（四）董事、監事、高級管理人員：

不得擔任董事、監事、高管的情況 1、國家公務員。2、無民事行為能力或限制民行人。3、因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年。4、擔任因經營不善，破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起，未逾3年。5、擔任因違法被吊銷營業執照公司、企業法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年。6、個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反規定選舉、委派董事、監事或聘任高級管理人員，該選舉、委派或聘任無效。在任職期間出現以上所列情形，公司應解除其職務。

董事、監事、高級管理人員的禁止行為 董事、監事、高管不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產。

董事、高管不得有下列行為：

（1）挪用公司資金；

（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（3）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（4）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（5）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（7）擅自披露公司秘密；

（8）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反禁止行為，所得的收入應當歸公司所有。

董事、監事、高管的責任 三者執行公司職務時違反法律、法規或公司章程規定，給公司造成損失，應承擔賠償責任。

股東訴訟：

1、董事、高管違反上述規定，有限公司股東、股份公司連續180天以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可書面請求監事會（監事）向法院提起訴訟；監事違反上述規定，前述股東可書面請求董事會（執行董事）向法院提起訴訟。

※2、監事會（監事）或董事會（執行董事）收到上述股東請求后，拒絕提起訴訟，或自收到請求之日起30天內未提起訴訟，或情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，上述股東有權為了公司利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。

3、他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失，前述股東也可依照前兩種規定向法院提起訴訟。

※（五）關聯關系問題：

公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失，應承擔賠償責任。

※控股股東：指其出資額占有限公司資本總額50%以上或其持有股份占股份公司股本總額50%以上的股東；出資額或持有股份的比例雖不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

實際控制人：指雖不是公司股東，但通過投資關系、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

關聯關系：指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但國家控股的企業之間不僅因同受國家控股而具有關聯關系。