論述題(本大題共2小題，每小題10分，共20分)

　　1、試述股份有限公司董事、監事、經理的義務和責任

　　我國《公司法》規定的公司董事、監事、經理的義務和責任主要有：

　　(1)忠實義務。董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　(2)善管義務。董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東大會同意外，不得泄露公司秘密。

　　(3)競業禁止義務。董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東大會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　(4)民事賠償責任。董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　2、論述我國公司法對有限責任公司發行公司債券的限制

　　我國《公司法》允許有限責任公司發行債券，但作了如下限制：

　　(1)公司性質的限制。有限責任公司的資本金應具有全民所有制性質。在有限責任公司中，只有國有獨資企業和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資的有限責任公司，可以依法發行公司債券(《公司法》第159條》)。

　　(2)公司規模的限制。國有的有限責任公司必須達到一定的凈資產規模，才可以依法發行公司債券。現行法律規定，公司凈資產額不得低于人民幣6000萬元(《公司法》第161161條第1款第1項)。

　　(3)發行種類的限制。有限責任公司不能發行可轉換公司債券。可轉換公司債券是在一定條件下可轉換成該公司股票的債券，如果是有限責任公司發行這種債券，就無法實現轉換。