案例題

　　1.某有限責任公司董事長李某認為該公司的章程已經不符合公司發展的需要，因此決定召開臨時股東會議，修改公司章程。2005年12月5日，股東張某等9人收到了僅由李某署名，沒有董事會署名的會議通知，并于12月7日參加了股東會。在12月7日的股東會上，李某宣讀了公司章程修改草案，該草案引起了激烈的爭論，李某等代表3/5股權的5名股東投票同意，張某等代表2/5股權的4名股東則投了反對票。會議主持人李某宣布，按照少數服從多數的原則，公司章程修改案通過。

　　問：此案中哪些做法違反現行法律規定?為什么?

　　2.甲、乙、丙、丁均為非國有企業。2002年2月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設立華昌有限責任公司(以下簡稱“華昌公司”)，注冊資本為6000萬元。2006年2 月6日華昌公司召開股東會會議，做出如下三項決議：

　　(1)更換公司兩名監事。一是由乙企 業代表陳某代替定企業代表王某;二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某。

　　(2) 決定于2006年4月發行公司債券800萬元，用于擴大公司的生產經營。

　　(3)經代表三分之二以上表決權的股東通過，批準了公司董事會提出的從公司2100萬元公積金中提取500萬元轉為公司資本的方案。

　　3月15日， 華昌公司總經理用公司資產為其親屬提供債務擔保。

　　要求：根據以上事實和現行公司法，回答以下問題：

　　(1)股東會會議做出更換兩名監事的決議是否符合我國《公司法》的規定?為什么?

　　(2)股東會會議批準公司公積金轉為資本方案的決議是否符合《公司法》的規定?為什么 ?

　　(3)華昌公司總經理用公司資產為其親屬提供債務擔保的行為是否符合《公司法》的規定 ?為什么?

　　3.甲股份有限公司董事會由11名董事組成。 2005年5月10日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共8名董事，另有3位董事因事請假;董事會會議討論的下列事項，經表決有6名董事同意而獲通過：

　　(1)鑒于公司董事會成員工作任務加重，決定給每位董事會成員漲工資30%。

　　(2)鑒于監事會成員中的職工代表李某生病，決定由本公司職工王某參加監事會。

　　(3)鑒于公司的財務會計工作任務日益繁重，擬將財務科升格為財務部，并面向社會公開招聘會計人員3人，招聘會計人員事宜及財務科升格為財務部的方案經股東大會通過后付諸實施。

　　要求：根據以上情況回答下列問題：(北京安通學校提供)

　　(1)甲公司董事會會議的召開和表決程序是否符合法律規定?為什么?

　　(2)甲公司董事會通過的事項有無不符合法律規定之處?請分別說明理由。

　　4.甲、乙國有企業與另外9家國有企業擬聯合組建設立“光中有限責任公司”(以下簡稱光中公司)，公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1/2以上表決權的股東，1/2以上的董事或1/2 以上的監事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機關指出了公司章程中規定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經全體股東協商后，予以糾正。

　　2001年3月，光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業產權出資，協議作價金額1200萬元;乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。2001年5月，光中公司董事會發現，甲作為出資的工業產權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額;如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額。

　　2002年5月，公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為 5830萬元，占表決權總數的58.3%;有4家股東 不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數的41.7%。股東會通過增資決議，并授權董事會執行。

　　2006年3月，光中公司因業務發展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產經營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。

　　要求：

　　根據上述事實及現行有關法律規定，回答下列問題：

　　(1)光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定有哪些不合法之處? 說明理由。

　　(2)光中公司的首資股東會議由甲召集和主持是否合法?為什么?

　　(3)光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?說明理由。

　　(4)光中公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。

　　(5)光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任?說明理由。