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1.簡述公司的特征。

2.簡述公司與合伙企業的聯系與區別。

3.簡述公司的作用。

4.簡述公司法的特征。

5.簡述公司法的淵源。

6.簡述我國公司法對公司名稱的規定。

7.簡述公司章程的法律特征。

8.簡述我國《公司法》對職工民主管理的規定。

9.簡述有限責任公司的特征。

10.簡述有限責任公司和股份有限公司的聯系及區別。

11.簡述設立有限責任公司的條件。

12.簡述設立有限責任公司的程序。

13.簡述有限責任公司公司章程應載明的事項。

14.簡述設立有限責任公司登記時應提交的文件。

15.我國《公司法》對有限責任公司注冊資本的最低限額的規定有哪些？

16.簡述有限責任公司出資轉讓的條件。

17.簡述有限責任公司股東權利的范圍。

18.簡述有限責任公司股東的義務。

19.簡述有限責任公司股東會的權利。

20.簡述有限責任公司董事會的權利。

21.簡述有限責任公司經理的權利。

22.簡述有限責任公司監事會的權利。

23.簡述國有獨資公司的特征。

24.簡述國有獨資公司董事會和經理的權利。

25.簡述股份有限公司的法律特征。

26.簡述設立股份有限公司的條件。

27.簡述股份有限公司發起人的義務和責任。

28.簡述股份有限公司章程應載明的事項。

29.簡述股份的特征。

30.簡述股票的特征。

31.簡述新股發行的條件和程序。

32.簡述我國《公司法》對股份轉讓的限制。

33.簡述公司可以收購自身股份的情況。

34.簡述上市公司的法律特征。

35.簡述上市的條件和程序。

36.簡述終止上市公司股票上市的情形。

37.簡述股東的權利和義務。

38.簡述股份有限公司股東大會的職權。

39.簡述股份有限公司董事會的職權。

40.簡述股份有限公司經理的職權。

41.簡述外國公司分支機構的特征。

42.簡述外國公司分支機構的法律地位。

43.簡述外國公司分支機構的設立條件和程序。

44.簡述公司債的法律特征。

45.簡述公司債與股份的聯系與區別。

46.簡述公司債與一般債的聯系及區別。

47.簡述公司債的發行條件和程序。

48.首次發行公司債的條件有哪些？

49.簡述公司稅后利潤的分配原則。

50.簡述法定公積金的用途。

51.簡述公司合并的條件。

52.簡述公司合并與分立應遵循的原則。

53.簡述公司章程修改的程序。

54.簡述公司終止的原因。

55.簡述公司剩余財產的分配順序。

56.簡述公司法法律責任制度的特點。

57.我國《公司法》規定的董事及高級管理人員的義務有哪些？

案例分析

1.南京市某區甲、乙、丙三家機械公司共同發起設立王子機械股份有限公司。三家公司共同制定了發起人協議和公司章程，并且約定，分別承擔一部分股份，其余的股份施行公募。在發起設立該公司的過程中，在發起人協議和公司章程上，乙、丙兩家公司進行了簽字蓋章。由于甲公司負責人李某臨時去外地出差，未來得及在發起人協議和章程上簽字蓋章，不過甲公司參與了發起人協議和章程的制定，并且承購了股份。在對余下的股份施行公募過程中，該區共有678人按照招股說明書應募并繳納了第一次股金。由于一直未見該公司成立，這部分股民共同推舉宋某等5人與發起人聯系，要求返還投資款。但是，甲乙丙三家公司借口古代投資不得要求退回，拒絕返還，于是宋某等人提出訴訟，要求返還已經繳納的股款。

問：發起人對公司不能成立應負何種責任？

2.某市三個有限公司甲乙丙，共同設立有限責任公司丁，丁公司的主要業務為生產計算機顯示器，甲公司出資10萬元，乙公司提供廠房兩間，經評估作價20萬元，丙公司系市政府的下屬企業，出資10萬元現金，同時利用其和市政府的特殊關系，作價10萬元，計折合股份總額20萬元。甲乙丙三方約定按出資比例進行分成，于是新成立的有限責任公司丁以組冊資金50萬元登記，取得營業執照。

問：（1）我國公司法規定的公司資本具體形式有哪幾種？

（2）丙公司能否以其和市政府之間的特殊關系作為出資？

（3）有限責任公司丁能否成立？為什么？

3.1996年6月紅光廠，月華廠，北斗廠與飛躍廠共同投資設立一無線電有限責任公司。其中，紅光廠出資20萬元，月華廠以廠房出資，經評估作價30萬元，北斗廠以機器設備作為出資，作價10萬元，飛躍廠以一項非專利技術出資，作價40萬元。新成立的有限責任公司以注冊資本100萬元向工商行政管理機關進行登記并取得營業執照。

問：（1）我國公司法對以非專利技術出資有何特殊規定？

（2）該無線電有限責任公司的資本構成是否符合法律的規定？

4.安樂服裝有限責任公司，是以服裝零售為主的公司。股東是兩個私營主，該公司有注冊資本28萬元，并于1998年6月正式成立。公司決定兩個股東，一個為執行董事，一個為財務負責人，其中執行董事兼任監事。

問：（1）本案中，該公司注冊資本是否符合法定條件？

（2）該公司的組織機構是否合法？

5.正方散熱器有限責任公司，是一市級大型企業，為提高企業經濟效益，1997年聘用長春市無業人員李某作經理，設立正方散熱器有限責任公司長春分公司，并領取了當地工商行政管理機關核發的營業執照，該分公司正式營業。1998年5月，該分公司與長春市某汽車廠簽定了一份購銷合同，按約定，分公司提供水箱300臺，汽車廠支付貨款50萬元，款到送貨。汽車廠按期支付了貨款，但該筆貨款收到后，李某私自侵吞，并逃走，致使無法交付，該汽車廠要求返還貨款并賠償經濟損失，但正方散熱器公司以該合同是長春市分公司簽定的，責任應該由該分公司承擔為由拒絕承擔任何責任，雙方由此發生糾紛。

問：本案中，誰應向汽車廠返還貨款、賠償經濟損失？

6.1998年1月，重慶市甲廠、乙廠、丙廠欲聯合組建一家有限責任公司。三方商定，甲廠以現金出資10萬元，乙廠以土地使用權及廠房出資，共計20萬元，丙廠以現金和專利技術出資，其中現金10萬元，專利技術作價10萬元。該有限責任公司于1998年10月成立，公司章程中規定的注冊資本為 50萬元，公司成立后，發現作為出資的專利技術的實際價值約 1萬元，遠遠低于其先前估價。于是，給公司出現了9萬元的資金缺口。

問：對于這 9萬元的資金缺口，甲、乙、丙三廠應承擔何種法律責任？

11.甲公司是經營批發業務的有限責任公司，甲公司的主要債務人是乙公司和丙企業。乙公司是以零售業為主的有限責任公司，由張某和劉某出資設立；丙企業是由金某、肖某和姜某共同出資設立的合伙企業。甲公司一直向乙和丙企業催繳債務未成，1月2日，金某退出合伙企業。1月10日，甲公司再次向乙公司和丙企業要求還款。乙公司和丙企業帳面上確實沒有資金。于是，甲公司向張某、劉某、金某、肖某和姜某追償。但張某、劉某認為自己只是股東，某由義務承擔出資以外的債務；金某認為自己已經退出了合伙企業，不應對企業債務承擔責任；肖某和姜某認為，自己應當僅就出資額為限承擔責任。

問：（1）張某、劉某的說法正確嗎？

（2）肖某和姜某的說法是否正確？

（3）金某的說法是否正確？

（4）甲公司的債權如何實現？

12.某有限責任公司董事會決議擬增加注冊資本，公司監事會全部七名成員堅決反對，但董事會堅持決議。于是，監事會中的三名監事聯名通知全體股東召開臨時股東會議。除兩名股東因故未參加股東會以外，其余股東全部參加。股東最終以2/3人數通過了公司增加注冊資本的董事會決議。監事會認為會議的表決未達到法定人數，因而決議無效。董事會認為，監事會越權召開股東會，會后又對會議決議橫加指責，純屬無理之舉。

問：（1）公司董事會是否有權作出增加注冊資本的決議？

（2）臨時股東會的召集程序是否合法？

（3）臨時股東會通過的決議是否有效？

13.李某與其親友、同事共45人共同投資200萬元成立了一家有限責任公司。其中，作為股東之一的劉某以專利技術出資，作價50萬元。李某起草了公司章程，自任董事長。共有10名出資最多的股東在章程上簽了字。公司章程規定，公司設立董事會，由1名董事組成；另設總經理一人并由董事王某兼任監事。

問：該公司的設立是否符合法律規定？為什么？

14.1998年3月1日，某有限責任公司甲經董事會2/3以上董事決議，分立為兩個有限責任公司乙和丙。其中，甲企業的廠房、機器設備和人員等主要資源都分給了乙公司，只有一小部分資產分給了丙公司，甲公司同時終止。公司在1998年3月13日，通知原甲公司的債權人丁和戊，丙分別于3月10 日、3月30日、4月10日三次在報紙上公告了其分立事項。丁于1998年4月3日向原甲公司發出公函，要求對其所持有的10萬元債權提供擔保。1998 年5月30日，原甲公司的債權人巳向原公司提出要求對其15萬元的債權予以清償。但原甲公司對戊和巳的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月1日正式營業，未進行登記。

問：（1）甲公司的分立屬于那種？

（2）甲公司的分立行為有哪些違法之處？

（3）是否可以認為甲公司已經分立？

15.某商貿公司是以商品零售為主的公司，有兩個私人股東設立。公司成立前擬定注冊資本為25萬元。兩個股東一個為執行董事，一個為財務負責人，其中執行董事兼任監事。該公司聘請在市工商行政管理局工作的方某為公司的總經理，方某同時在甲公司兼任副經理。此時，方某為甲公司購買的一批服裝正欲買出，方某在商貿公司上任后未經任何人同意，私下和甲公司簽訂了合同，以公司名義購買了全部服裝，總價款11萬元。但由于服裝樣式陳舊，未能買出，卻占用了公司大量資金，導致經營出現困難。公司執行董事向人民法院起訴要求方某賠償公司損失。方某則認為，自己是公司經理，有經營自主權，可以和任何單位簽訂合同。對于正常的交易失敗，不應當承擔任何責任。

問：（1）本案中，商貿公司的設立是否合法？

（2）方某能否擔任公司的經理？

（3）方某與商貿公司簽訂的合同是否成立？

（4）方某是否應當向商貿公司賠償損失？

16.甲、乙、丙、丁四人設立一個股份有限公司。擬發行股本總額1億元，分為普通股和優先股。甲、乙、丙、丁四人共認購3000萬元，其中，甲認購2000萬元，投資最多，四人一致同意公司每年按股派息時，多給付甲每股10%的利息。其余股款向社會公開發行。由于時間有限，甲、乙、丙、丁四人決定，將面值1元的普通股股票以人民幣0.85元發行，將面值1元的優先股股票平價發行；并在認購書中規定，該公司的優先股股東有權利在公司分配利潤時優先獲得利息，并且在公司事務中，可以參加股東大會，并享有與普通股同等的表決權。公司于8月2日直接向公眾發行股票。

問：該股份有限公司的設立中有哪些不符合法律規定的行為？

17.齊某、唐某是廚美灶具股份有限公司的董事。公司發展前景良好，有廣闊的銷售空間。齊某、唐某分別負責產品的生產工藝和銷售，掌握了該產品的核心環節。于是，齊某、唐某又與付某共同出資設立了華倫灶具公司，生產的灶具與廚美灶具公司基本相同，但品牌不同。齊某、唐某未擔任任何職務。后來，齊某、唐某入股華倫灶具公司一事被廚美公司發現，廚美公司董事會決議罷免了齊某和唐某的董事職務，并要求齊某、唐某將在華倫公司經營期間所得的收入共計35 萬元交給廚美公司。齊某、唐某不服。

問：廚美公司董事會的決議是否有效？為什么？

18.海天有限責任公司是一家經營電器批發的中型企業，注冊資本100萬元。多年來由于市場不景氣，公司資本總額與其實有資產懸殊，1998年 4月，海天公司決定減少注冊資本。5月，股東會以代表1/2以上表決權的股東通過決議，將公司注冊資本減至人民幣40萬元；公司自作出減少注冊資本決議之日就向公司登記機關辦理變更登記。

問：請指出海天有限責任公司在減少注冊資本的過程中存在哪些問題？為什么？