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　　第五章 公司債

　　第一節(jié) 公司債概述

　　一、公司債概念及表現(xiàn)形式

　　公司債，是公司法上的一個(gè)特定的概念，它并不泛指所有以公司作為債務(wù)人對外所形成的債，而是僅指以有價(jià)證券這種特定形式所形成的公司債務(wù)。

　　二、公司債的特征

　　1、 公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。

　　2、 公司債券是以公司債券這種要式有價(jià)證券的形式表示的。

　　3、 公司債券是有一定的還本付息期限的有價(jià)證券

　　公司以公司債券融資的利處是：

　　1、 利用資金的成本較低

　　2、 有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例以及控股股東的控制權(quán)

　　3、 有利于提高公司的信譽(yù)

　　公司以公司債券融資的弊端是：

　　1、 經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)增大

　　2、 所籌資金的用途受限制

　　三、公司債的種類

　　依公司債券上是否記載持券人的姓名或名稱，可把公司債分為記名公司債和不記名公司債。

　　依公司債券有無擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)，可把公司債分為擔(dān)保公司債和無擔(dān)保公司債。

　　依公司債券能否轉(zhuǎn)換為公司股票為標(biāo)準(zhǔn)，可把公司債分為可轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債。

　　第二節(jié) 普通公司債的發(fā)行 舊版教材這里是（公司債的發(fā)行及轉(zhuǎn)讓）

　　一、 普通公司債的發(fā)行條件

　　1、 發(fā)行主體

　　2、 發(fā)行公司的凈資產(chǎn)額

　　3、 發(fā)行公司的累計(jì)債券總額

　　4、 發(fā)行公司的盈利能力

　　5、　發(fā)行債券所籌資金的投向

　　6、 債券的利率水平

　　7、 國務(wù)院規(guī)定的其他條件

　　普通公司債發(fā)行的禁止性條件

　　1、 前一次發(fā)行的公司債券尚未募足

　　2、 對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的

　　二、普通公司債的發(fā)行程序

　　1、 公司董事會制訂發(fā)行公司債券的方案

　　2、 股東大會審議通過公司債券發(fā)行方案

　　3、 報(bào)經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門審批

　　4、 公告公司債券募集辦法

　　5、 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷發(fā)售公司債券

　　6、 公眾認(rèn)購債券

　　7、 將發(fā)行結(jié)果報(bào)有關(guān)部門備案

　　第三節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行 舊版教材這里是（可轉(zhuǎn)換公司債）

　　一、可轉(zhuǎn)換公司的概念、特點(diǎn)及種類

　　我國立法上所謂的可轉(zhuǎn)換公司債券，是狹義的可轉(zhuǎn)換公司債，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特點(diǎn)是：

　　1、 債券持有人在一定期間內(nèi)享有是否按約定的條件將其所持債券轉(zhuǎn)換為公司股份的選擇權(quán)。

　　2、 可轉(zhuǎn)換公司債券只能采取記名式無紙化發(fā)行方式

　　3、 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限不得低于或高于法定年限

　　二、可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行

　　（一） 發(fā)行主體

　?。ǘ?發(fā)行條件

　?。ㄈ?發(fā)行程序