第四章 公司法

　　一、 公司

　　公司，是有兩個或兩個以上股東出資，嚴格依法組成的，實行有限責任的股權式的企業法人。它的特征：①公司是股份制企業；②公司實行有限責任制度；③嚴格的法定性（亦稱規范性或標準性）。.

　　二、 公司法

　　1. 公司法是調整公司關系的，這種關系可分為兩大類：①組織管理關系，包括公司自身的組織管理關系和國家對公司的管理關系。②資本運營關系，包括公司設立時的資本關系；公司成立后的資本關系；公司破產、解散時發生的資本關系。

　　2. 公司法的特征：①公司法體現著組織管理要素與財產要素的結合；②公司法體現著組織法和行為法的結合；③公司法體現著強制性規范與任意性規范的結合；④公司法體現著國家意志與公司、股東意志的結合；⑤公司法體現了實體法和程序法的結合。

　　三、 公司的權力和義務

　　1. 公司的權利。公司的基本權利是法人財產權和經營自主權。《公司法》規定公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。

　　2. 公司的義務和責任。《公司法》規定了公司以其全部資產承擔公司債務責任、承擔其他民事責任；規定了公司應建立“權責分明、管理科學，激勵和約束香結合的內部管理體制”。

　　四、公司的一般法律制度和規定

　　1. 公司的設立。關于公司設立的方式和原則，主要有：①自由設立，亦稱放任主義。②特許設立，即特許主義。③核準設立，即許可主義。④準則設立，又稱準則主義。我國采用核準設立的許可主義原則。

　　2. 公司合并和分立。①公司合并屬企業合并。亦分吸收合并和設立合并兩種形式。吸收合并的，由吸收公司繼承被收公司債權、債務；新設合并的，原合并各方的債 權、債務，由新設公司繼承。合并后，應相應辦理變更登記、注銷登記、設立登記。②公司分立也屬于企業分立，應包括分離與分解兩類。

　　3. 公司財務、會計。①財務會計報告，公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審批驗證。②公積金和公益金。公司分配當年稅后利潤時，應提取利 潤的10%列入公司法定公積金；公司法