（二）董事會：

有限公司：1、董事人數：3-13。

2、任期：由公司章程規定，但每屆任期不超過3年；國獨公司不超過3年。

3、董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內辭職導致董事成員低于法定人數，在改選出董事就任前，原董事仍應履行董事職務。

股份公司：1、董事人數：5-19。

2、任期：同有限。

3、產生：（1）發起設立時由發起人選舉產生。

（2）募集設立時由創立大會選舉產生。

※（3）累積投票制：股東大會選舉董事、監事，可根據公司章程規定或股東大會決議，實行累積投票制。累積投票制：指股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權。股東擁有的表決權可集中使用。

董事會：1、有限公司：應設立董事會，設董事長1人，可設副；但股東人數較少或公司規模較小的，可不設董事會，而設一名執行董事。

2、國獨公司、兩個以上國企或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應有公司職工代表，其他有限公司董事會成員中也可有公司職代，董事會中的職代由公司職工民主選舉產生。 ①必須設立董事會。②設董事長1人，可設副董。

3、董事長（副）由全體董事過半數選舉產生。

董事會會議的召開，定期會議，按章程規定召開，每年度至少召開2次，10天前通知董事。

臨時會議，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監事會，可提議召開董事會臨時會議。

董事會會議的決議，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會會議應由過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過，一人一票。

國有獨資公司董事會的特殊規定：

國獨公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國資監管機構可授權公司董事會行使股東會部分職權，決定公司的重大事項，但公司合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國資監管機構決定；其中，重要的國獨公司合并、分立、解散、申請破產，應由國資監管機構審核后，報本級人民政府批準。

董事長、副董事長由國資管理機構從董事會成員中指定。

國獨公司董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國資管理機構同意，不得在其他公司或經濟組織兼職。