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　第十四章  股份有限公司（二）

　　第一節(jié)  中外合資股份有限公司概述

　　一、中外合資股份有限公司的定義和特點(diǎn)所謂中外合資股份有限公司，有時(shí)也稱(chēng)外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購(gòu)買(mǎi)并持有公司股份的企業(yè)法人。

　　中外合資股份有限公司有以下三個(gè)特點(diǎn)：

　　1、 具備股份有限公司的基本屬性

　　2、 股東既有境內(nèi)投資者，也有境外投資者

　　3、 依法設(shè)立

　　第三節(jié) 到境外上市的股份有限公司

　　一、到境外上市的方式 舊版教材的公司法這里是：（境外上市預(yù)選企業(yè)的推薦）

　　境外上市的形式各種各樣，根據(jù)發(fā)行主體、證券種類(lèi)、上市方式等可進(jìn)行各種分類(lèi)。通常以是否直接以自己的名義申請(qǐng)為準(zhǔn)，基本上可以歸納為兩大類(lèi)：直接上市和間接上市。

　　境外直接上市，是指國(guó)內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國(guó)的證券主管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)谠搰?guó)證券市場(chǎng)掛牌上市。

　　具體又可以分為以下幾種：

　　股票首次公開(kāi)發(fā)行上市

　　公司可轉(zhuǎn)換債券上市

　　境外間接上市是指境內(nèi)企業(yè)利用境外設(shè)立的公司的名義在境外發(fā)行股票和上市。

　　有買(mǎi)殼上市、造殼上市、存托憑證上市等多種方式。

　　1、買(mǎi)殼上市是境內(nèi)企業(yè)直接收購(gòu)一家已經(jīng)在海外證券市場(chǎng)掛牌上市的公司的部分或全部股權(quán)，取得對(duì)該境外上市公司的地位，然后對(duì)其注入資產(chǎn)，達(dá)到境內(nèi)企業(yè)在海外間接上市的目的。與其他境外上市方式相比，買(mǎi)殼上市是最方便的一種境外上市方式。

　　2、 造殼上市是指國(guó)內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式對(duì)境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市。

　　造殼上市按照境內(nèi)企業(yè)與境外公司的關(guān)聯(lián)方式的不同，還可以分為控股上市、附屬上市、合資上市等形式。

　　3、存托憑證上市存托憑證，又稱(chēng)存股證（Depository　Receipt，簡(jiǎn)稱(chēng)DR），是國(guó)內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證券形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證券的證明。

　　存托憑證按其發(fā)行市場(chǎng)的不同，有美國(guó)存托憑證（American　Depository，簡(jiǎn)稱(chēng)ADR）和全球存托憑證（Global　Depository.簡(jiǎn)稱(chēng)GDR）等。